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Date: 23/08/2019

Vie des affaires

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Loi portant simplification du droit des sociétés

Désignation d'un tiers suppléant pour estimer le prix de cession

La loi 2019-744 du 19 juillet 2019 introduit la possibilité, pour les parties à un acte de cession, lorsque le prix est laissé à l’estimation d'un tiers, de désigner un tiers suppléant en cas d’incapacité du premier.

Estimation du prix de cession par un tiers

Pour qu’une vente soit valable, les parties doivent notamment s’accorder sur le prix de cession (c. civ. art. 1591). Le prix peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers (c. civ. art. 1592).

Avant le 21 juillet 2019, l’article 1592 du code de commerce énonçait que si le tiers ne voulait ou ne pouvait faire l’estimation, il n’y avait alors pas de vente.

La désignation d'un nouvel expert

Les rédacteurs d'actes de vente prévoyaient souvent l'estimation du prix de vente par un «tiers subsidiaire» en cas de défaillance du premier. La validité de cette pratique n'était pas parfaitement sûre eu égard à la rédaction sommaire de l'article 1592 du code civil (André Reichardt, Sénat, rapport n° 657 du 1er juin 2016 ; Typhaine Degois, Assemblée nationale, rapport n° 1771 du 20 mars 2019).

La loi du 19 juillet 2019 a donc complété cet article : si le tiers ne veut ou ne peut pas faire l'estimation, il n'y a point de vente « sauf estimation par un autre tiers » (loi art. 37 ; c. civ. art. 1592modifié).

Cet ajout permet ainsi de sécuriser les actes en permettant aux parties de désigner si nécessaire un nouvel expert.

Loi 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, art. 37

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